【谁有可靠的网赌网站】天山纺织(000813卡塔尔(قطر‎:重大资金贩卖、置换及批发行股票份购买基金并搜集配套资金暨关联交易基金过户情状

根据中交集团的要求和公司规范品牌管理的需要,集团公司于2014年8月启动了转让所持中房集团联合投资股份有限公司工作。经过一年多的不懈努力,目前已完成股权转让及工商变更工作。

关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的公告

深交所对4名新股东在收购前突击增资提出疑问,问询其原因及合法合规性,增资事项的工商变更登记进展及具体时间安排,是否影响本次收购的股权转让等。

继信达财险第一大股东“易主”深圳市投资控股后,该公司股权连续遭到甩卖。11月15日,北京商报记者从北京产权交易所获悉,小股东航天科技(000901,股吧)财务有限责任公司以8050万元的价格挂牌转让信达财险5000万股股份,占总股本的1.667%股权。而这已经是信达财险股权近期第二次遭遇甩卖,若联美控股(600167,股吧)成功受让信达财险股权升格为二股东,年内该公司前三大股东均发生变化。

本次股权转让涉及历史问题,情况比较复杂,在领导的支持下,公司相关部门与中联投公司进行反复沟通,在规定的时间内完成了中介机构选聘、审计评估、法律意见书出具、转股挂牌交易资料准备、产权交易合同签署、场外结算办理等转股事宜。2015年9月25日,集团公司收到受让方支付的全部交易价款,10月26日,中联投公司相关工商变更工作正式完成。

【谁有可靠的网赌网站】天山纺织(000813卡塔尔(قطر‎:重大资金贩卖、置换及批发行股票份购买基金并搜集配套资金暨关联交易基金过户情状。本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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股权变动频频

此次股权的最终转让,实现了集团公司与中联投公司在资产关系上的切割,解决了多年困扰公司的与中联投公司关系问题,有效避免了中联投公司自身存在的问题给集团公司造成潜在的风险。

新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称“上市公司”、“天山纺织”或“公司”)重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]谁有可靠的网赌网站,1718号)。

4月8日,国家电投集团东方新能源股份有限公司(000958.SZ,以下简称“东方能源”)披露了重大资产重组预案,拟以3.58元/股的发行价格,发行股份收购国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投”)等持有的国家电投集团资本控股有限公司(以下简称
“国电投资本”)100%股权,预估作价147.5亿元,交易不涉及募集配套资金。

对于交易条件与受让方资格条件,转让方航天科技提出的条件相对较为严苛。航天科技要求:“意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付2415万元的保证金至北交所指定账户,项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查。”对于此次航天科技退出原因,信达财险相关负责人并未回复。

【谁有可靠的网赌网站】天山纺织(000813卡塔尔(قطر‎:重大资金贩卖、置换及批发行股票份购买基金并搜集配套资金暨关联交易基金过户情状。公司接到中国证监会核准文件后及时开展了相关工作。截至目前,本次交易涉及的置入资产已完成过户及交付且已完成相应的变更登记手续;本次交易涉及的置出资产将以公司所有的资产和负债增资至承接主体新疆凯迪毛纺织股份有限公司(以下简称“凯迪纺织”)、并将公司因此次增资事项而持有的凯迪纺织股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业的方式予以置出。截至本公告日,公司已办理完毕上述置出资产增资及股权转让相关的工商变更登记手续。具体情况如下:

这意味着,国家电投旗下金融资产有望实现整体上市。

事实上,这只是信达财险股权转让的冰山一角。今年以来,信达财险股权变动频频。4月,信达财险原控股股东信达资产将总股本的41%股份转让给深圳投控,该股权转让完成后,深圳投控持有信达财险12.3亿股,占总股本的41%;信达资产持有3亿股,占总股本的10%,位列第三大股东。紧接着,中国铁建(601186,股吧)投资集团有限公司接盘排位第四的股东台州万邦置业有限公司被拍卖处置的7500万股,并在今年7月正式获得保监会批复,转让后,铁建投资持有信达财险股份由去年底的4.17%变更至6.667%,上升为信达财险并列第五大股东,台州万邦置业退出。

一、本次交易的实施情况

“在五大发电集团中,国家电投整体电力资产规模偏小,资产证券化率也偏低。其他发电集团资产证券化率基本在50%左右,而国家电投才大概30%。”一位证券分析师向记者指出,“此前国家电投规划提高资产证券化率,而东方能源市值相对来说较小,更适合装入金融资产上市,由此可提高资产证券化率。”

信达财险的股权变更还在进行中,今年9月,二股东重庆两江金融再次挂牌转让该公司全部股权,意向接盘者联美控股浮出水面。

【谁有可靠的网赌网站】天山纺织(000813卡塔尔(قطر‎:重大资金贩卖、置换及批发行股票份购买基金并搜集配套资金暨关联交易基金过户情状。1、置入资产、置出资产过户及股份发行的办理情况

4月12日,东方能源收到深交所问询函,就本次交易前国电投资本突击增资、国电投资本与国家电投之间表决权委托等四方面问题进行了问询。

高管大“换血”

(1)置入资产的交割过户情况

记者就此次交易以及国家电投布局致电东方能源,有关人士回复表示:“本次重组事项处在保密阶段,不便接受采访,所有信息都以公告为准。”

公开资料显示,信达财险于2009年8月经保监会批准成立。2012年底完成首轮增资,注册资本金达到30亿元。在控股股东更换后,信达财险也正在推动高管团队的调整。

2016年8月5日,上市公司设立全资子公司北京德展德益健康管理有限公司,用于承接嘉林药业1%的股权,并取得北京市工商行政管理局西城分局颁发的统一社会信用代码为91110102MA007DHL0W的《营业执照》。

国家电投相关人士亦告诉时代:“以公司公告为准,没有更多的信息披露。”

对此,信达财险相关负责人曾表示,“在控股股东更换后,除了董事长外,公司高管层会做一系列的调整。高管变更任职资格还在等待保监会最后批复。此外,公司还会进行一系列工商变更,其中更名已经提上日程,正在走相应的程序”。

2016年8月12日,交易各方签署完毕《置入资产交割协议》及《置入资产交割确认书》,各方共同确定2016年7月31日为资产交割审计基准日,2016年8月12日为资产交割日。

国务院国资委研究中心研究员胡迟向记者分析称:“短期来看,此举是给上市公司注入优质资产、提升股价、树立公司信心;长期来看,可能涉及以后和其他能源公司的重组。结合国资委这几年的导向,有可能是专业化的重组,而非简单的公司叠加。”

根据今年三季度偿付能力报告,信达财险总裁已有人选。2017年8月,王新利任该公司临时负责人、
临时合规负责人,拟任公司总裁、合规负责人。此外,经股东单位推荐,棘军将拟任公司第三届监事会监事;苏自申将拟任公司副总裁、财务负责人;倪自团将拟任公司总裁助理、审计责任人。目前,苏自申副总经理的任职资格以及倪自团总经理助理的任职资格正式获得保监会批复。

2016年8月15日,北京市工商行政管理局朝阳分局出具(京朝)股质登记注字[2016]第00004365号《股权出质注销登记通知书》,美林控股持有的嘉林药业1,455.6万股股票解除质押。

金融资产拟打包上市

发力三大业务谋转型

2016年8月18日,嘉林药业股权已在北京股权登记管理中心有限公司办理完股东变更登记手续,变更登记完成后,嘉林药业股东变更为新疆天山毛纺织股份有限公司和北京德展德益健康管理有限公司,上述股东分别持有嘉林药业99%和1%的股权。本次变更登记后,天山纺织及其指定的全资子公司北京德展德益健康管理有限公司已取得嘉林药业100%股权。根据嘉林药业原所有股东与天山纺织、北京德展于2016年8月12日签署的《置入资产交割确认书》,在嘉林药业100%股权变更登记至天山纺织及北京德展名下后,嘉林药业原各股东即已履行完毕《重大资产重组协议》项下置入资产的交付义务。

国家电投成立于2015年6月,由原中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组组建,是中国五大发电集团之一和三大核电开发建设运营商之一,旗下有2家香港红筹股公司、5家内地A股公司。

大小股东接连退出与信达财险经营业绩不无关系,信达资产在股权转让一事上也称,为优化整合子公司平台资源,加快信达财险业务转型,信达资产提请临时股东大会批准转让所持部分信达财险股权,引进有实力的战略投资人,充分发挥信达财险股东资源优势。

2016年8月19日,信永中和对嘉林药业100%股权注入上市公司的事项进行验资,并出具XYZH/2016BJA10675号《验资报告》。

2018年国家电投营业收入2266.56亿元,净利润65.9亿元,资产负债率78.61%,资产总额1.08万亿元,电力总装机容量14025万千瓦,位列五大发电集团第四。

新的高管团队组建,让市场对信达财险寄予了新的期待。在成为深圳投控惟一控股的保险子公司后,信达财险也在谋求转型。信达财险相关负责人表示,目前,信达财险已经顺利完成了转股工作,并确立了传统业务、科技保险、投资资管三箭齐发的业务布局。

(2)置出资产的交割过户情况

东方能源是其上市公司之一。1999年9月,东方能源成立,2013年8月,经国务院国资委批准,原东方热电集团有限公司国有产权无偿划转给国家电投管理,主要经营热力供应、代收代缴热费、自有房屋租赁、国内劳务派遣、电力的生产。

2016年8月11日,凯迪投资、凯迪矿业设立新疆凯迪毛纺织股份有限公司,用于承接本次交易置出资产,并取得乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91650100MA776NX44Q的《营业执照》。

2018年年报显示,东方能源营业收入29.59亿元,同比增长11.88%;净利润1.39亿元,同比增长29.74%;总资产108.11亿元,净资产26.37亿元。

2016年8月12日,交易各方签署完毕《置出资产交割协议》及《置出资产交割确认书》,各方共同确定以2016年7月31日为资产交割审计基准日,2016年8月12日为资产交割日。2016年9月5日,交易各方签署完毕《置出资产交割协议之补充协议》。根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》,上市公司将以置出资产对凯迪纺织进行增资。增资完成后,天山纺织将因此次增资事项而持有的凯迪纺织股权转让予凯迪投资和凯迪矿业。

而此次拟收购的国电投资本成立于2012年,由国家电投全资控股,由中电投融和控股投资有限公司与国核资本控股有限公司整合成立,注册资本金47.7亿元。

自资产交割日起,置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬、风险及税费,均由凯迪纺织享有和承担,无论是否完成法律上的变更登记手续。

上述重组预案披露的国电投资本未经审计财务数据显示,2018年实现营业收入70.06亿元,归母净利润6.02亿元,总资产高达653.88亿元,为东方能源资产总额的6倍,净资产253.69亿元。

2016年9月9日,凯迪投资已将购买置出资产的现金对价共计118,787,630.15元支付给天山纺织指定的银行账户。

作为金融平台,国电投资本持有的核心资产包括国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、先融期货44.20%股份、永诚保险6.57%股份等。

根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》的约定,截至2016年9月18日,凯迪纺织已代为清偿完毕上市公司的所有金融负债。对于该部分代为清偿完毕的债务,根据上述协议,视同天山纺织已将该部分债务转移至凯迪纺织,并由凯迪纺织承担完毕,天山纺织不再对该部分债务承担任何责任和义务,亦无需对代为清偿人承担任何责任和义务。

2018年底,国资委召开的11家中央企业国有资本投资公司试点启动会上,国家电投也被纳入第二批国有资本投资公司试点企业。

2016年9月21日,天山纺织完成对凯迪纺织增资的工商变更登记手续,天山纺织拟以置出资产对凯迪纺织进行增资,其中293,753,495元作为认缴资本,其余出资计入凯迪纺织资本公积,由新老股东共享。增资完成后,凯迪纺织注册资本由1,000万元变更为303,753,495元,并取得乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的更新后的《营业执照》。天山纺织持有凯迪纺织96.71%的股权。

胡迟对时代周报记者表示,国家能源投资集团重组前,仅国家电投有投资集团之名,相对其他发电公司的实体背景,投资运作应该更容易。

2016年9月21日,天山纺织将其所持有凯迪纺织96.71%的股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业的事项取得新疆产权交易所出具的《产权交易鉴定书》。

此次预案在背景中提到,国家电投本次交易完成后,资产证券化率将进一步提升,有利于进一步推进国有企业改革,通过中央企业内部国有资产资源整合,提升国有资产价值。

2016年9月22日,天山纺织将其所持有凯迪纺织96.71%的股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业,其中凯迪投资和凯迪矿业分别受让23.75%和72.96%的股权,并已分别在新疆股权交易中心和乌鲁木齐市工商行政管理局办理完毕相关的股权变更登记手续和公司章程修订备案手续。根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》,在完成天山纺织将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业,并办理完毕相关工商变更登记手续时,天山纺织的资产即实现从上市公司置出,天山纺织即被视为已经履行完毕了全部置出资产的交付义务。

按照国家电投的内部规划,2020年将集团资产证券化率提高到75%以上,最终形成“集团公司作为国有资本投资公司—管理若干区域性或专业化上市公司—管理生产运营企业”的三级国有资本运作架构。

2、后续事项

上述预案还提到,金融产业整体上市后为促进国家电投产业投资与资本运营的有机结合,提供强有力的金融服务保障。

(1)部分置出资产尚需办理所有权变更登记手续

东方能源连续涨停

截止本公告日,对于如房屋、土地使用权等需要办理所有权变更登记手续或其他类似手续的资产,仍有部分该等资产的所有权变更登记手续尚未完成。根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》,在完成天山纺织将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业,并办理完毕相关工商变更登记手续时,天山纺织的资产即实现从上市公司置出,天山纺织即被视为已经履行完毕了全部置出资产的交付义务。2016年9月22日,天山纺织已将其所持有凯迪纺织96.71%的股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业,并在新疆产权交易所办理完毕产权交易鉴证,同时在新疆股权交易中心和乌鲁木齐市工商行政管理局办理完毕相关的股权变更登记手续和公司章程修订备案手续。各方共同约定,自资产交割日起,该等资产上占有、使用、收益、处分的权能,及其风险和报酬,均由凯迪纺织享有或承担,故该等资产的所有权变更登记手续尚未办理完毕预计不会对本次重大资产重组的实施造成重大不利影响。

按国电投资本的预估作价测算,重组完成后,国家电投持有东方能源的比例将从33.37%上升至57.90%,南网资本、云能金控的持股比例的将达到11.83%,其余股东持股比例尚未超过3%。

(2)与置出资产相关的人员劳动关系尚需解除

4月12日,东方能源收到深交所问询函,就本次交易前国电投资本突击增资、金融资产整合计划、整合风险、国电投资本与国家电投之间表决权委托等问题进行了问询。

与置出资产相关的人员,由于上市公司员工持股计划拟参与本次重大资产重组的募集配套资金工作,为了确保在员工持股计划成立实施时,参与员工持股计划的员工仍具备上市公司职工身份,根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》,各方共同约定,在天山纺织员工持股计划成立实施前,不解除员工与上市公司之间的劳动关系。待天山纺织的员工持股计划成立实施(以《定向资产管理合同》中约定的资产委托起始日为准)后20个工作日内,天山纺织再与其现有全部职工解除劳动合同,并由凯迪纺织负责妥善安置天山纺织现有的所有职工。同时,对于与置出资产员工相关的各项义务、责任和风险,包括但不限于工资、福利、各项保险、经济补偿金、管理费用、债务及已有或潜在劳动纠纷等,自资产交割日起,均由凯迪纺织承担,无论劳动关系是否已经转移,凯迪投资和凯迪矿业对此承担连带责任。若在此期间上市公司负担了上述任何费用的,凯迪纺织及凯迪投资、凯迪矿业应在天山纺织承担后20个工作日内予以返还。

2018年12月,国电投资本引进南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业4名新股东,约定4名新股东以货币形式向资本控股增资,持股比例共计35.54%,募集权益资金58亿元。截至本预案披露日,资本控股已收到全部增资款,该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。

2016年9月12日,天山纺织将所有参加员工持股计划的员工所缴纳的款项转入资产管理计划的托管账户,同时,资产管理人和托管人向天山纺织出具《委托资产起始运作通知书》并经天山纺织确认无异议,至此,天山纺织的员工持股计划成立实施。

而此次发行价格以3.58元/股计算,南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业交易对价达到52.42亿元。

2016年9月24日,上市公司下发《关于公司重组职工安置相关工作的安排》,要求公司各部门及单位于2016年9月29日前分步骤办理完毕与员工解除劳动关系、发放补偿金等工作。截止本公告日,天山纺织正在积极办理与置出资产员工之间的劳动关系解除事宜。鉴于交易各方已对置出资产员工劳动关系解除作出妥善安排,故上述部分员工劳动关系尚未转移预计不会对本次重大资产重组的实施造成重大不利影响。

截至4月15日收盘,东方能源股价已达8.68元,复牌后连续五涨停。

(3)尚需办理新增股份登记上市及老股转让登记过户手续

对此,深交所对上述4名新股东在收购前突击增资提出疑问,问询其原因及合法合规性,增资事项的工商变更登记进展及具体时间安排,是否影响本次收购的股权转让等。

截至本公告日,置入资产过户的变更登记已经完成,嘉林药业原各股东已履行完毕《重大资产重组协议》项下置入资产的交付义务。对于置出资产,虽然部分置出资产的所有权变更登记手续正在办理、置出资产相关的部分职工劳动关系尚未解除,但根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》,自资产交割日起,置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬、风险及税费,均由凯迪纺织享有或承担,无论是否完成法律上的变更登记手续。

除此之外,国电投资本对财务公司仅持股24%,对先融期货仅持股44.2%,国家电投将所持的财务公司42.5%股权委托国电投资本管理。深交所要求,补充披露安排表决权委托而未划转上述股权的原因,后续有无收购剩余股份的计划,委托表决权股份对应的收益权是否归上市公司所有,财务公司和先融期货是否符合纳入合并范围的条件。

因此,上市公司尚需就本次重大资产重组涉及的新增股份事宜向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续,向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续,向中登公司深圳分公司申请办理7,500万股上市公司股份的过户登记手续,同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更手续。

重组完成后,东方能源业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。

截至本公告日,上述事宜正在办理过程中。该等后续事项的办理预计不存在实质性障碍,对上市公司重大资产重组的实施不构成重大不利影响。

对此,深交所要求补充披露在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。

(4)尚需实施本次重组的募集配套资金工作

中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过152,012,970股新股募集本次重大资产重组的配套资金,上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金,募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、出售及发行股份购买资产的实施。

(5)上市公司董事、监事及高级管理人员的变更

待资产交割完成后,上市公司将视情况更换董事、监事及高级管理人员,上市公司将根据具体工作进度及时履行信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问申万宏源
承销保荐有限责任公司于2016年9月26日出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》,认为:

本次交易已获得了必要的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的置入资产已完成过户及交付且已完成相应的变更登记手续,过户手续合法有效,嘉林药业原各股东已履行完毕《重大资产重组协议》项下置入资产的交付义务。本次交易涉及的置出资产,虽然部分置出资产的所有权变更登记手续正在办理、置出资产相关的职工劳动关系尚未解除,但根据交易各方签署的《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》,在完成天山纺织将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业,并办理完毕相关工商变更登记手续时,天山纺织的资产即实现从上市公司置出,天山纺织即被视为已经履行完毕了全部置出资产的交付义务。2016年9月22日,天山纺织已将其所持有凯迪纺织96.71%的股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业,并已分别在新疆股权交易中心和乌鲁木齐市工商行政管理局办理完毕相关的股权变更登记手续和公司章程修订备案手续。同时,各方共同约定,自资产交割日起,置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬、风险及税费,均由承接主体凯迪纺织享有或承担,无论是否完成法律上的变更登记手续。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。

2、律师意见

公司本次交易的法律顾问天阳律师事务所于2016年9月26日出具了《新疆天阳律师事务所关于新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的法律意见书》(天阳证专字[2016]第22号)天山纺织本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定;天山纺织按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务;本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕,嘉林药业的股东履行了置入资产的交付义务;本次交易涉及的置出资产,根据交易各方签署的《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》等约定方式,完成了置出资产增资凯迪纺织及天山纺织将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业,并办理完毕相关工商变更登记手续,天山纺织的资产依约实现从上市公司的置出;自资产交割日起,置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬、风险及税费,均由承接主体凯迪纺织享有或承担;本次交易涉及的相关后续事项的实施,不存在实质性法律障碍。

公司将积极推进本次重大资产重组后续事项的实施工作,并及时履行相关信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆天山毛纺织股份有限公司

董事会

2016年9月28日